会社継続登記（解散会社復活）

会社継続登記（解散会社復活）を行うには

一定の理由により解散した会社や、法務局より「会社法第４７２条第１項の規定により解散」又は「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第１４９条第１項（または第２０３条第１項）の規定により解散」を理由として「みなし解散」された会社は、会社法の手続きに従い、会社継続（会社の復活）をさせることができます。

なお、解散した会社や、「みなし解散」された会社は、そのままでは本来の会社の事業ができないため、今後、会社事業を行うためには、会社継続登記により会社を復活させる必要があります。

会社継続登記（会社の復活）ができるかどうかの判断

A.定款の定めによる解散や、株主総会の決議で解散した場合

定款で定めた存続期間の満了や、定款で定めた事由の発生により解散した会社は、「会社継続」登記を申請し、会社を復活させることができます。

また、株主総会の決議により解散した会社も、「会社継続」登記を申請し、会社を復活させることができます。

解散した状態の会社は、清算会社として、会社を清算する目的のためだけに残っている会社で、清算の目的の範囲内においてのみ活動ができ、本来の会社事業は行うことはできません。

このため、解散した会社が、本来の会社事業を行うためには、「会社継続」の登記を申請し、会社を元の状態に復活させなければなりません。

B.「みなし解散」で解散された場合

(1) 「みなし解散」とは

最後の登記から１２年を経過した株式会社は、法務局により解散登記（みなし解散）がなされます。また、最後の登記から５年を経過した一般社団法人、一般財団法人も、法務局により解散登記（みなし解散）がなされます。

解散登記がなされると、法人登記簿謄本に「解散」と記載されるほか、取締役が自動的に退任となります。

解散した会社は、会社の事業をすることができないため、会社の事業を引き続き行いたい場合は、「会社継続」登記により、会社を復活させる必要があります。

なお、みなし解散された会社を復活させる場合、みなし解散から３年を経過すると、「会社継続」登記による会社復活ができなくなりますので、早めに対処する必要があります。

(2) 「みなし解散」された会社が会社継続（会社復活）できる期間

法務局の「みなし解散」による登記は、休眠会社等の整理作業により行われます。

「みなし解散」で解散された株式会社の場合、法人登記簿謄本（現在事項全部証明書　履歴事項全部証明書）の「解散」欄に、「〇年〇月〇日会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記載されています。

また、「みなし解散」で解散された一般社団法人、一般財団法人の場合は、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第１４９条第１項（または第２０３条第１項）の規定により解散」と記載されています。

みなし解散による解散状態の会社は、３年以内のみ、「会社継続」の登記を申請し、会社を復活させることができます。

(3) みなし解散された会社ができる事業

法務局より、「みなし解散」の登記がなされた場合、その会社は清算会社となっています。

清算会社は、会社を清算する目的のためだけに残っている会社で、清算の目的の範囲内においてのみ活動ができ、本来の会社事業は行うことはできません。

このため、「みなし解散」された会社が、本来の会社事業を行うためには、「会社継続」の登記を申請し、会社を元の状態に復活させなければなりません。

会社継続（会社の復活）までの登記手続き

会社継続登記を申請しようとする会社は、株主総会（または社員総会）にて、会社の継続を決議し、新たに就任する役員を選任する必要があります。

また、取締役会設置会社（または理事会設置会社）であった会社は、株主総会後に取締役会（または理事会）を開いて代表取締役を選定するか、または、株主総会の中で取締役会設置会社の廃止を決議する必要があります。

なお、会社継続の登記にあたり、定款を提出することになりますので、定款が古い会社や、定款を紛失している会社は、定款を作成する必要があります。

会社の継続の決議、役員選任の決議を行ったあとは、法務局に会社継続の登記や、役員就任の登記を申請します。

また、みなし解散により解散された会社の場合は、会社継続の登記と同時に、法定清算人の登記をする必要があります。

会社継続の登記に必要となる書類は、概ね、次の書類になります。

• 登記申請書
• 定款
• 株主総会議事録（または社員総会議事録）
• 取締役会（または理事会）を開いた会社は、取締役会議事録（または理事会議事録）
• 新役員の就任承諾書
• 新役員の個人の印鑑証明書
• 新代表取締役（または新代表理事）による印鑑届出書

会社継続決議、申請の注意点

会社継続の登記による会社の復活手続きは、会社法に従い手続きを行い、登記申請をしなければならないため、わかりにくい手続きといえます。

会社継続を進めるにあたっては、専門家に相談をされるほうが無難といえます。

会社継続登記（解散会社復活）のご相談は

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法務局での会社の継続登記の申請

司法書士が登記する内容を確認し、登記に必要な書類をご案内し、書類一式をお預かりします。全ての書類が揃ったことを確認したうえで、司法書士が法務局に会社の継続登記を代理申請します。

会社の継続登記完了書類のご返却

会社の継続登記が無事完了致しましたら、ご連絡を差し上げます。また、会社の継続登記により交付されました書類、会社の継続登記申請のためにお預かりした書類のうち原本還付された書類などをお渡し致します。